职测常识模块：关于有限责任公司与股份有限公司的讨论

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一、有限责任公司

有限责任公司，简称有限公司，是指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册，由五十个以下的股东出资设立，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。

有限责任公司特征：

1有限责任公司的股东，仅以其出资额为限对公司承担责任。

2有限责任公司的股东人数，有最高人数的限制，我国《公司法》规定，有限责任公司由1个以上50个以下股东共同出资设立。(规模较小、私密性较高，保护股东之间的信任关系)

3有限责任公司不能公开募集股份，不能发行股票。

有限责任公司只能在出资者范围内募股集资，公司不得向社会公开招股集资，公司为出资人所发的出资证明亦不同于股票，不得在市场上流通转让。募股集资的封闭性决定了有限责任公司的财务会计无须向社会公开。

4有限责任公司是将人合公司与资合公司的优点综合起来的公司形式。

有限责任公司是享有法人权利的经营公司，由参加者投入的所有权(即资本份额)组成固定资本份额给予参加者参与公司管理的权利，并按份额得到公司的部分利润，即分得红利;在公司破产时，得到破产份额，及依法享有其他权利。

二、股份有限公司

股份公司是指公司资本为股份所组成的公司，股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法人。设立股份有限公司，应当有2人以上200以下为发起人，注册资本的最低限额为人民币500万元。由于所有股份公司均须是负担有限责任的有限公司(但并非所有有限公司都是股份公司)，所以一般合称“股份有限公司”。

股份有限公司有以下特征：

1股份有限公司是独立的经济法人;

2法律对公司股东人数只有最低限度，无最高额规定;

股份有限公司应当有2人以上200以下为发起人，股东人数无限制，上市公司拥有上百万人的股民都是公司股东。股份有限公司完全是资合，不基于股东间的信任关系

3股份有限公司的股东对公司债务负有限责任;

股东以其所认购股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任;

4股份有限公司的全部资本划分为等额的股份，通过向社会公开发行的办法筹集资金，任何人在缴纳了股款之后，都可以成为公司股东，没有资格限制，因此，股份有限公司能够迅速、广泛、大量地集中资金;每一股有一表决权，股东以其所认购持有的股份，享受权利，承担义务;

5公司股份可以自由转让，但不能退股;

6公司账目须向社会公开，以便于投资人了解公司情况，进行选择;公司应当将经注册会计师审查验证过的会计报告公开。

7公司设立和解散有严格的法律程序，手续复杂。

【补充】所谓有限责任即有限清偿责任，如果公司出现经济纠纷需要赔偿，或者亏损甚至资不抵债破产，股东的损失仅限于投资，不涉及个人和家庭其它财产。这是对出资人的保护。(而承担无限责任的，其个人和家庭其它财产也承担连带责任)

公司某一股东出资100万，占股份的10%，如果公司负债欠款2000万，那该股东原先投入的100万就亏进去了;如果该公司的所有资产只有800万，那剩余的1200万负债就不用还。

【例1】有限责任公司与股份有限公司最主要的区别是( )。

A.后者必须以股东大会为权力机构，前者则不然

B.前者股东以其全部资产对公司债务承担责任，后者则不然

C.后者的全部资本分为等额股份并采取股票的形式，前者则不然

D.前者的股东有最高人数限制即2人以上50人以下，后者则不然

【答案】C。

【解析】有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，有限责任公司是资合与人合相结合的公司形式，股份有限公司是以资合为主的公司形式，股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

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